2021/12/06 [ 立邦分享33 ] 併購聯盟

「合併與收購」( Mergers & Acquisitions, M&A ) 及「策略聯盟」( Strategic Alliances ) 等詞彙，經常在報章雜誌中出現，今天想與大家概括地討論，它們到底是什麼 ? 通過它們，在商業上可達到什麼效果 ? 
參與「合併」( Mergers ) 的雙方(或多方)，在合併完成後，其中一間公司繼續存續，另一間公司被消滅，又或雙方都從此消失，被另一間全新公司取而代之，過程中被兼併者的資產、債務、權利、義務、商標、特許權及其他權利義務等，同時被徹底地取代。
              

1. 吸收合併 (也被稱為「兼併」) : 出價公司(Bidder) 把 目標公司(Targeted) 吸收進去，變成出價公司的其中一部份，從此目標公司會在市場中消失。

 

2. 新設合併 : 原先是擁有獨立法人身份的A公司及B公司，合併後，兩者皆會消失，取而代之是一家全新的C公司。

 

進行「收購」( Acquisitions ) 時，通常是出價方私下接觸被收購方的管理層或股東進行磋商，亦可以透過 「公開出價」(Tender offer)，達到收購具備控制權的股份數量。後者方法，通常被視為敵意行動，被收購方多會作出強烈的反抗，包括實施「毒丸防禦」(通過股權攤薄，反制收購的措施)，尋求白武士介入，更有實力的，會祭出向對方反收購之行動。
 

3. 股份收購 : 收購方通過現金或證券交換方式，取得被收購方的全部或具備控制權的股份數量。2008年金融海潚時，某些國家的政府為了挽救嚴重虧損，又或現金流出現重大隱憂的公司，也曾出面/主導一些入股行動。亦有一些非上市公司，通過收購上市公司的股份，取得上市地位 (買殼)。

 

4. 資產或業務收購 : 出價公司通過收購目標公司的所有或某些資產(例如: 土地、品牌經營權)，又或買下的標的物是，目標公司被看中的某些公司業務 (例如: 某集團在某區域的星級業務)，達到收購之目標。

           

「策略聯盟」( Strategic Alliances )，發生在兩個(或以上)獨立企業/組織 (可能是同產業的競爭者、上下游供需方、賣方與客戶的關係等，建基於一份正式或非正式的聯盟協定，為了達成共同目標，投入各自的資源、技術、人力、物力、財力及優勢等等，進行某些相互幫助，截長補短的安排 (例如: 聯合生產、聯合行銷、產能互補及技術互助等)，務求把聯盟的競爭力最大化。
 

5. 有股權參與 : 在這種策略聯盟中，聯盟者一方可能會在另一方進行股權投資，或者通過股權交換，互擁對方某比率的股權；又或各自出資在雙方(或多方)組成的合資公司(Joint Venture, 又稱“合營公司”)，分擔其成果及權責。

 

6. 無股權參與 : 此種策略聯盟不涉及任何股權或資本投入，完全是基於一張具有法律效力的契約協議，更有一些聯盟是建基於非法律或類似意向書的文件，甚至有一些是通過握手(或沒有握手)而成的「君子協定」(口頭協定)。

 
併購之目的 :
 
通過內部擴張壯大，實施內生的「自然成長」(Organic growth)，好處是發展之路相對穩定，壞處是發展速度緩慢，因此，有人採取「併購」的選項。根據對「併購」的研究結果，它所創造的最大價值是，「協同效應」(Synergy Effect, 1+1>2)，包括經營協同效應、財務協同效應等。併購公司的價值(VAB)，遠遠大於個別公司價值之總和(VA+VB) [ V = 價值, A與B是原有公司，AB是併購後的公司 ]。
 

1. 增加收益，提高市占率 : 在橫向併購下，增加營業收入，善用共有的銷售網路及宣傳效果，提高市占率及影響力，消除惡性競爭，甚至達到壟斷效果 (但可能被公平交易委員會或相關法律，禁止太過“激進”的併購)。

 

2. 規模經濟，降低成本 : 併購後，企業規模變大，達到規模經濟效果，提升其重要性及議價能力，充分利用和整合固定資產使用率、人力資源及知名度，最終能降低成本。在上下游的垂直整合下(整合原料、採購、製造、配送及銷售等)，取得供應鏈/業務/價值鏈上無縫接軌，互補資源及功能，提高營運效率。

 

3. 提升知名度，品牌戰略 : 併購後，企業的知名度與旗下經營的品牌，得到相輔相成的快速成長。企業層面上，增加其舉債能力，並降低資金成本。品牌、產品或服務方面，被加持的名牌效應，為其價值創造動能，在同等產品(或服務)及質量等條件下，可收取較高價格，令企業獲取暴利。

 

4. 多元化經營，分散風險 : 安索夫矩陣 [ 詳見“立邦分享27” ] 提供的選擇之一，「併購」可說是最快最省力跨入全新產業的路徑，這個行動可能是經過精密的市場調查及數據分析，找到最有前景的新興行業，又或企業通過參與不同的產業，把過於集中在某些行業的風險，達到分散效果。

 

5. 節稅籌劃，提升競爭力 : 上述第1-3點，可謂「綜效考量」，接下來談的是一些「租稅考量」。進行併購後，一些被併購公司前期的營業淨損，可為日後盈利帶來龐大的扣抵額，從而減低營利事業所得稅 (稅負是企業的成本)。假若被併購的公司，成立於一些封閉市場或自由貿易區內，例如CPTPP / USMCA [ 詳見“立邦分享#26” ]，集團可通過此快速地進入該市場，又或獲得可觀的關稅優惠。