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2022/02/28 [ 立邦分享37 ] 公司管治

「公司管治」(Corporate Governance) 與「公司管理」(Corporate management)，兩者看來相似，實則截然不同。套用最簡單的定義，「公司管治」是一個涉及公司董事會(Board of Directors)、管理層(Management)、股東(Shareholders)及其他利益相關人士(Other Stakeholders, 例如: 供應商、客戶、僱員、貸款人、政府、社區、環境等等)的框架，通過對某些法律及規則的實踐，以最有效的方式去控制、指導和管理該組織，從而達成既定目標。「公司管理」則是在公司治理底下，組織的CEO或管理層，進行日常營運管理與決策的活動過程。

本質上，「公司管治」採納「利益相關人士方法」(Stakeholders approach)，取代過去只偏重股東利益的「股東方法」(Shareholders approach)，因此，要求公司時刻協調及平衡眾多持份者的不同利益，在實現公司管理領域的需要時，亦涵蓋了策略籌劃、內部控制、績效管理和資料披露等多個層面。

隨著公司的規模逐漸壯大，涉及的業務範圍及覆蓋地域之擴展等原因，增添不少複雜性、風險水平及管理難度，因此，原有的股東需從外聘任專業經理人(Professional Managers)，代為管理及營運其公司；亦有可能因為家族企業內，找不到合適的繼任人；又或發生在較大的公司內，機構投資者只負責持股等情況，形成專業經理人進入董事會或管理層，造成擁有者與管理者的分離狀況 (Separation of Ownership and Management)。

每家企業的董事會皆是其最高的權力中心，負責制定營運策略及公司政策，提供指導方向及監督日常運作，對組織的最終表現及決策負最終責任。公司擁有者與代理人的關係(Principal-Agent Relationship)，發生在專業經理人以代理人身份，出任公司的董事會或管理層成員，去營運一家公司。此時亦可能出現「代理問題」(Agency problem)，它是指上述被委託人原本應以股東最佳利益行事，但兩者之間，亦有可能出現利益衝突(例如: 把股東利益最大化時，可能影響代理人的自身利益等情況。)

另一方面，守門人(例如: 負責審計的會計師)的真正服務對象是公司投資者，可是他們的聘任及給付報酬，卻是由其監督對象(公司經營者)負責，容易造成角色混亂，又或失去或減弱這些守門人應有的守衛功能。

事實上，「公司管治」已存在多年，其引發社會高度關注，與十多年前發生多起企業醜聞有著密切關係。例如，在2001-4年間，超級大型企業舞弊案，例如: 美國安隆能源公司(Enron Corp., 此事亦導致當年全球五大審計會計師事務所–安達信解體)、美國世界通訊公司(WorldCom)、意大利帕瑪拉特食品公司(Parmalat)，對投資者造成巨額損失，令大眾對企業董事會與財務報表失去信心，對於核數師的審查及專業操守，證券交易法及各個監管機構的監管力度，心存極大疑問。再到2007年，美國發生次按危機(過度不良借貸)，再到2008年迷你債券令全美五大投資銀行之一雷曼兄弟(Lehman Brothers)宣佈破產，這次引爆的全球信用危機，對整個世界的金融市場投下震撼彈，因此全球經濟衰退，失業率攀升。

經濟合作與發展組織(OECD)一直認為，「公司治理」對於金融市場的完整及效率性，非常重要，並能減少財務問題及欺詐，讓公司發揮潛力，提升價值，吸引更多人才與投資者目光。自1999年發佈的「公司治理」原則，務求解決潛在的利益衝突，並為內部投訴管理或董事任命等提供清晰框架，並已成為全球這方面的基準，亦被世界銀行訂定為公司治理的遵守標準和準則。

最新版本的「公司治理原則」(G20/OECD Principles of Corporate Governance)，在2015年9月被更新，其六項主要原則包括 :

確保有效的公司治理框架的基礎；
股東的權利和公平待遇，以及所有權的關鍵功能；
機構投資者、股票市場和其他中介機構；
利益關係人在公司治理中的職能；
披露和透明度；及
董事會的職責

隨著「公司治理」的穩步發展，越來越多國家的立法機關，通過頒布新法令或修改法規的方式，又或在公司治理框架中，實施“不遵守或解釋”守則 (Comply or Explain code)，去推動更有效的資訊披露，從而把透明度大幅地提升。台灣參照OECD在2004年發佈的公司治理六大原則，經過參酌調整後，110年(第8屆)製定的「公司治理評鑑系統」，包含以下四大構面 (評鑑時，儘量採用公開資訊為依據，提升評鑑結果的客觀、透明及可信度) :

1. 維護股東權益與平等對待股東
召開股東會議時，要有足夠的通知期，並提前上傳會議資料，讓股東可以實質參與，並有足夠資料和時間做決策，也鼓勵企業導入電子投票機制，讓即使無法親身出席的股東，也能行使其表決權。特別是作出重大決議或涉及關連交易時，要避免利益衝突，並確保管理層可確實聽到股東的聲音，即使是小股東們的意見，他們亦應有召開會議的權利，可惜的是在家族企業控制權高度集中下，小股東的權益，更容易被忽視。

2. 強化董事會結構與運作
董事會的功能，上接股東會，下接管理團隊，負起最重要的指導及監督職責，其成員是否能勝任及公平公正，直接影響一個事業的成敗，亦會干擾到公司管治的落實程度。董事會成員之間，以及與主要經理人之間，應保持獨立關係，迴避利益衝突的疑慮。為提高董事會的獨立性，應盡量增加獨立非執董(INED)的數量/比例，INED的連續任期，亦應控制在9年內。再者，應提高董事會成員的多元化(性別、種族、文化等差異)及專業分工(增設審計、提名、薪酬等功能性委員會)。另外，落實定期的績效評估，提高實質運作效能。

3. 提升資訊透明度
財務資訊披露方面，可在披露的內容及速度上，更上一層樓，例如 : 提供英文版的財務報告(含財務報表及附註)，同步公布英文版的重大訊息；上市上櫃公司的年度財報，由目前3月底前，提前至2月底，雖然比起西方國際企業有一週左右的農曆新年假。非財務資訊方面，可參考國際通用之報告書編製指引(GRI)，編寫自身的社會責任報告，並由第三方進行驗證。在公司官網內，應增設利害關係人專區，讓少數股東、消費者，甚至是公司/工廠所在地的社區民眾，有機會向企業提出詢問或表達意見，拉近彼此的距離。

4. 落實企業社會責任
除了防範重大工業或食品安全等問題之發生，因應社會對於企業的要求，日益提高，企業要秉持誠信態度去經營，最好是設立專責單位，積極推動社會責任，把它們變成組織裡的DNA與企業文化。在員工界面，主動與他們簽訂勞資雙方的團隊協約議定，維護員工權益，提升安全及投入感。採用ISO14001或其他國際認可的環境管理保護系統，披露自身的二氧化碳排放量，對水資源的耗用/污染等。重點強調企業應為CSR社會責任(詳見立邦分享#11)，對人類、社會、地球及生態環境，竭盡自身應有的努力，並作出適時的披露。

超卓的公司管治，帶來溢價(Premium)
哈佛(Harvard)/沃頓(Wharton)商學院的一項研究發現，投資者若購入股東權利最強的美國公司股票，並出售股東權益最弱的美國公司股票，每年可獲取8.5%異常回報。同一份報告還指出，公司治理得較好的美國公司，其銷售增長更快，獲利亦遠高於同儕。